A Brit Birodalom erejét demonstrálni hivatott Queen-hajók gondolata a múlt század húszas éveiben született meg. A Cunard hajózási vállalatnál 1934-re készült el az első hajó, a minden kényelemmel ellátott Queen Mary. A sorban második Queen Elizabeth VI. György király feleségének a nevét kapta, s 1938. szeptember 27-én bocsátották vízre a skóciai Clydebank hajógyárában, a hagyományos pezsgőspalackot maga a királyné csapta a hajó oldalának.
A 314 méter hosszú, 36 méter széles és 83 673 bruttóregisztertonna vízkiszorítású Queen Elizabeth (QE) a világ legnagyobb hajója volt és több mint fél évszázadig az is maradt. 15 fedélzetén 2285 utas és 1296 főnyi személyzet részére volt hely, a 200 ezer lóerős turbinák 28,5 csomós (óránként 53 kilométeres) maximális sebességet tettek lehetővé.
A hajó szolgálatba állítását 1940-re tűzték ki, de erre a második világháború miatt már nem került sor. A még mindig nem teljesen kész QE sorsáról viták kezdődtek: felmerült, hogy szétszerelik, hogy eladják az Egyesült Államoknak, az Admiralitás egy időben komolyan fontolgatta, hogy repülőgép-hordozóként hasznosítsák. Végül úgy döntöttek, csapatszállító hajó lesz belőle, ezért útja szürkére festve, teljes titokban New Yorkba vezetett, ahol a célnak megfelelően alakították át (a munkálatokra a német légitámadások és a szabotázsveszély miatt nem kerülhetett sor Skóciában). A QE New Yorkba érve 1940-ben testvérhajója, a Queen Mary és a francia Normandie mellett vetett horgonyt, ez volt az egyetlen alkalom, hogy a világ három legnagyobb hajóját együtt lehetett látni.
Az óriáshajó előbb Ausztráliából, majd az Egyesült Államok hadba lépése után Amerikából vitt katonákat az európai hadszínterekre, egy fordulóban ötezren, majd később már tizenötezren szorongtak fedélzetein, ráadásul úgy, hogy a mentőcsónakokban csak nyolcezer ember fért volna el. A QE nagy sebessége révén ki tudta játszani a német tengeralattjárókat, emiatt végül csak „szürke szellemként” emlegették. A háború végéig 800 ezer mérföldet tett meg és 800 ezer katonát szállított.
