Bayern München–Basel 7–0 (Robben 10., 81., Müller 42., Gómez 44., 50., 61., 67.)
Továbbjutó: 7–1-es összesítéssel a Bayern München
Nem totojázott sokáig hazai pályán a Bayern München, nekiesett az első mérkőzésen egygólos előnyre szert tevő Baselnek. Arjen Robben a 10. percben egalizált az összesítés terén.
A lendület azonban nem hagyott alább, dominált és tovább irányított a bajor csapat, magas labdabirtoklási aránnyal sakkban tartotta a svájciakat, akik csak kontrákkal tudtak operálni, azt is pontatlanul.
A félidő hajrájában aztán a Basel utolsó reménye is elszállt, hogy kihúzza a mérkőzést egy kapott góllal, ami hosszabbítást ért volna. Thomas Müller a 42. percben, Mario Gómez pedig a 44. percben közelről vette be a vendégek kapuját.
A szünet után sem változott a felállás, a Bayern diktált, a Basel próbálta a lépést tartani, de csak a távoli követésig jutott. Gómez egy laza hármast gurított a második játékrészben, röpke tizenhét perc alatt, a 81. percben pedig Robben is duplázni tudott, amivel a 7–0-s végeredményt is kialakította.
Nem sok hiányzott a bajoroknak, hogy a Bajnokok Ligája rekordját beállítsák (8–0), sőt Gómez is versenyben volt, hogy alig egy héten belül épp úgy öt gólt lőjön, mint Lionel Messi Barcelonában a Leverkusen ellen, de a német csatár csak négyig jutott. Nem akármilyen héten van túl tehát Jupp Heynckes legénysége, 14 gól két meccs alatt, és csak egyetlen kapott gól, amit szintén ők szereztek: öngólból.
---- Internazionale–Olympique Marseille 2–1 ----
Internazionale–Olympique Marseille 2–1 (Milito 75., Pazzini 90+6. – tizenegyes illetve Brandao 90+2.)
Továbbjutó: 2–2-es összesítéssel az Olympique Marseille, idegenben lőtt több góllal
Két komoly helyzetet is elpuskázott az első félidőben az Inter, amivel kiegyenlíthette volna hátrányát összesítésben. Azonban Loic Rémy, marseillie-i részről sem célzott eléggé jól, így az ő kísérletéből sem született gól. Gólnélküli döntetlennel vonultak az öltözőbe a csapatok, ami a Marseille malmára hajtotta a vizet.
A második játékrész utolsó tizenöt perce hozott aztán igazán izgalmas és kiélezett küzdelmet, az Inter Diego Milito révén a 75. percben gólt szerzett, amivel összesítésben beérte a Marseille-t. Már-már túlórára állt a dolog, amikor a rendes játékidő véget ért, de csak ezután következett az olaszok fekete levese. A hosszabbítás második percében Brandao a semmiből talált be, újra a franciákat juttatva előnyhöz a párharc tekintetében.
A 93. percben Steve Mandanda, a marseille-iek kapusa a tizenhatoson belül szabálytalankodott, ami neki kiállítást, az Internek pedig büntetőt eredményezett. Giampaolo Pazzini értékesíteni tudta a tizenegyest, de kevés ideje maradt a házigazdáknak egy újabb gólra, így a Marseille vereséggel ugyan, de bejutott a BL negyeddöntőjébe.