Abban a tudatban léptek pályára a csapatok, hogy aki nyer, az óriási lépést tesz előre a továbbjutás felé, valamint a csoportelsőség felé vezető úton. Mindez a mérkőzés elején érezhető is volt, nem nagyon kezdeményeztek a csapatok, visszafogott tempóban indult a találkozó. A ritmust, ki más, mint Mario Gómez törte meg a 17. percben, Bastian Schweinsteiger játszotta középre a labdát, amit a Bayern gólfelelőse gyönyörűen vett át, és a kapuba lőtt(1-0).
Észrevehetően sokkolta a vendégcsapatot a bekapott gól, és még több magabiztossággal töltötte el a házigazdákat, akik hirtelen elkapták a fonalat. A 23. percben ismét Gómez vált főszereplővé, pazar kontrát követően ugyancsak Schweinsteiger átadását értékesítette (2-0). A második gól után még egyoldalúbbá vált a játék, növekedett a nyomás a Napolin.
Walter Mazzarri ősz hajszálai csak sokasodtak a 42. perc után, amikor Toni Kroos lövése kipattant Morgan De Sanctisról, amivel Gómez köszönte szépen belőtte harmadik gólját is (3-0). Némileg felcsillant a remény a Napoli számára a félidő utolsó percében Federico Fernández fejes gólja révén, melyet egy beívelt szabadrúgásból szerzett (3-1).
A szünet után nem esetek a Bayernnek az olaszok, nem tudták sokáig tartani a labdát, nem sikerült említésre méltó helyzeteket kialakítani, így a bajorokon sem volt kényszer, hogy növeljék az előnyt, kényelmes sebességi fokozatra váltottak vissza. A kedélyeket Camilo Zuniga piros lapja korbácsolta fel, melyet egy percen belül két sárga lappal ért el, mindkettőt Franck Ribéryvel szemben.
A 77. perctől újra egyenlő számban küzdhettek tovább a csapatok, Holger Badstuber is megkapta második sárgáját Edinson Cavani elsodrásáért. Két perccel később pedig újra megrezdült Manuel Neuer hálója, ismét Fernández zörgette meg, fejjel (3-2). Nagy hajrát indított a Napoli, de majdnem ráfizetett erre, ugyanis De Sanctis is előre ment a hosszabbításban egy szögletnél, megszerezte azonban a Bayern a labdát, Gómez pedig 60 méterről majdnem bevágta a negyedik találatát 60 méterről, De Sanctis még időben visszaért, és a gólvonalról mentett.
Egyedül Schweinsteiger sérülése árnyékolja be a Bayern győzelmét, a középpályás kulcscsont-törést szenvedett, kórházba szállították, 4-6 hét kényszerpihenő vár rá.
Bayern München – SSC Napoli 3-2
Bayern München: Neuer – Boateng, Van Buyten, Badstuber, Lahm – Gustavo, Schweinsteger (Tyimoscsuk 53.) – Müller, Kroos, Ribéry – Gómez
SSC Napoli: De Sanctis – Campagnaro, Fernández, Aronica (Dossena 42.) – Maggio, Dzsemaili, Inler, Zuniga – Hamsik, Cavani, Lavezzi
Gólszerző: Gómez 17., 23., 42. illetve Fernández 45., 78.
Nem okozott gondot a Manchester Citynek a spanyolországi fellépés, és szinte akadálymentesen tudták le a Villarreal elleni mérkőzést. Győzelmükkel előreléptek az A-csoport második helyére. Az első félidőben magabiztos előnyt sikerült kialakítani, Yaya Touré szép lövésének, és Mario Balotelli tizenegyesének köszönhetően. Balotelli legutóbbi hét mérkőzésén 7. gólját szerezte a City színeiben. A hazai csapat nemigen tudta tartani a lépést az angol listavezetővel.
A második játékrész 71. percében végleg eldőlt a három pont sorsa, ha addig még nem lett volna mindkét félnek egyértelmű ki kerül ki győztesen a meccs végén, ismét Yaya Touré varázsolt, és megszerezte második gólját is. A vereséggel eldőlt, nincs már esélye a spanyoloknak a továbbjutásra, ez volt az első alkalom, hogy a csoportmérkőzések során búcsút intett a Villarreal egy európai kupasorozatnak.
Villarreal CF – Manchester City 0-3
Gólszerző: Y. Touré 30., 71. Balotelli 45. – tizenegyes
