Történelme első lyoni győzelméért érkezett a Real Madrid a Stade Gerlandba, ami nem csak a továbbjutást, de majdnem teljes biztonsággal a csoportelsőséget is garantálta volna a spanyol együttesnek. Bőven volt tehát motiváció a meccs előtt, ennek megfelelően nem késlekedtek sokáig Cristiano Ronaldóék, és már öt perc játék után egyértelművé tették, hogy meg akarják nyerni a meccset, és a hátralévő két csoportmeccsen nem akarnak számolgatni.
A meccs előtt is várható volt, hogy a játékot a vendégek fogják irányítani, akkora különbségre azonban talán nem lehetett számítani, mint amekkora az első félidőben mutatkozott a csapatok között. A spanyolok erőnlétben, felkészültségben és játékban is felülmúlták a franciákat, akik a félidő nagy részében csak nyomozni próbálták a labdát, azt sem sok sikerrel.
Az első komolyabb lehetőséget Karim Benzema hagyta ki a Lyon kapuja előtt, a 24. percben aztán góllá érett a madridiak döntő fölénye, Cristiano Ronaldo 18 méteres szabadrúgását már nem tudta hárítani Hugo Lloris. 0-1.
Ezután még legalább kettő, de inkább három tiszta helyzetet könnyelműsködött el a Real Madrid, a Lyon csak a félidő utolsó egy-két percében erősített, amikor egymás után kétszer is szögletet végezhetett el. A legnagyobb francia lehetőség is ezek folyományaként alakult ki Casillas kapuja előtt, a világ- és Európa-bajnok kapusnak rendesen meg kellett nyújtóznia, hogy elérje Gourcuff hosszú felsőbe tartó lövését a 45. percben.
A második félidőt mérsékeltebb tempóban kezdte a Real Madrid, amit meg is ragadott a Lyon: sokáig komolyabb helyzetig ugyan nem jutott a francia együttes, de akkor már érezhető volt, hogy ebben a játékrészben már jobban kell figyelnie Mourinho csapatának.
Amit kellett, meg is tette a Real Madrid, hátul stabilan védekezett, és ha volt lehetősége, gyors kontrákkal veszélyeztette a lyoni kaput. A 69. percben végleg eldőlt a három pont sorsa, ekkor egy gyors támadás végén Cristiano Ronaldo tolta el a labdát a kapus mellett, a visszafutó Dabo azonban felborította a lőni igyekvő portugált, ami tizenegyest ért a játékvezetőnél. A sértett nem hibázott a büntetőpontról, megszerezte századik gólját is a Real Madrid játékosaként. 0-2.
A második madridi gól után főleg a Lyon előtt adódtak helyzetek, Briand kétszer is gólt szerezhetett volna, de először a kapufára fejelte a labdát, majd néhány centi híján nem tudta tökéletesen elpöckölni a labdát a kapujából kifutó Casillas mellett.
Magabiztos idegenbeli győzelmének köszönhetően a Real Madrid biztosította helyét a nyolcaddöntőben, és továbbra is egyedüli csapatként százszázalékos a BL-mezőnyben, mi több, négy meccs után egyelőre gólt sem kapott.
Olympique Lyon – Real Madrid 0-2 (0-1)
Lyon, Stade Gerland (35 000 néző). Vezette: Nicola Rizzoli (olasz)
Lyon : Lloris – Revéillere, Cris, Lovren (B. Koné, 38.), Dabo – Briand, Gonalons, Gourcuff, Källström, Ederson (Belfodil, 84.) – Gomis (Lacazette, 76.)
Real Madrid : Casillas – Lassana Diarra, Sergio Ramos, Pepe, Fábio Coentrao (Albiol, 64.) – Di María (Callejón, 83.), Khedria, Xabi Alonso, Özil – Cristiano Ronaldo, Benzema
Gólszerzők: Cristiano Ronaldo (24., 69. –tizenegyesből)
Sárga lap: Cris (8.), Källström (57.) ill. Khedira (50.), Lassana Diarra (59.), Albiol (75.), Higuaín (78.)
A D-csoport másik meccsén az Ajax 25 perc alatt megpecsételte a Dinamo Zagreb sorsát. Az Amszterdam Arénában előbb Van der Wiel majd Szulejmani talált be a horvátok kapujába, a második félidőben pedig De Jong növelte csapata előnyét. A 4-0-s végeredményt Lodeiro alakította ki a 90. percben.
Ajax – Dinamo Zagreb 4-0 (2-0)
Amszterdam, Amszterdam Aréna (49 000 néző). Vezette: Martin Atkinson
Gólszerzők: Van der Wiel (20.), Szulejmani (25.), De Jong (65.), Lodeiro (90.)