Palermo (olasz)-Slavia Praha (cseh) 1-0 (0-0)
Gól: Godeas (51')
A Palermo a prágai 2-1-re elveszített mérkőzés után hazai pályán megoldotta a kötelező feladatot: 2-2-s összesítéssel, idegenben lőtt góllal jutott tovább. A gólszerző Godeas a szünetben Makinwa helyett lépett pályára.
Hercegfalvi Zoltán 17 percet kapott a cseheknél, a 77. percben állt be Fort helyére.
Hamburg (német)-Thun (svájci) 2-0 (2-0)
Gól: Van Buyten (2' és 33')
Az első találkozót a svájciak nyerték, azonban a Hamburg hazai pályán már az első félidőben Van Buyten duplájával eldöntötte a továbbjutást.
Rapid Bucuresti (román)-Hertha (német) 2-0 (0-0)
Gól: Daniel Niculae (50'), Buga (79')
A románok már az első mérkőzést is megnyerték, így kettős győzelemmel simán jutottak tovább. A Hertha a két összecsapáson még csak gólt sem rúgott.
Levszki Szófia (bolgár)-Artmedia (szlovák) 2-0 (2-0)
Gól: Angelov (14' és 27')
A Bajnokok Ligája csoportkörébe jutó és ott remekül szereplő szlovák gárda az UEFA-kupában a másik arcát mutatta, a bolgárok kettős győzelemmel, kapott gól nélkül mentek tovább.
Steaua (román)-Heerenveen (holland) 0-1 (0-1)
Gól: Bruggink (85')
A két csapat párharca érdekesen alakult, hiszen mindketten idegenben tudtak győzni. A Steaua 3-2-vel jutott tovább.
Sahtar (ukrán)-Lille (francia) 0-0 (0-0)
Meglepetésre az erősebbnek tűnő ukránok nem tudták ledolgozni egygólos hátrányukat, pedig idegenben két gólt is szereztek. A franciák az első találkozó 3-2-s eredményével jutottak a legjobb tizenhat közé, a Debrecent búcsúztató Sahtar kiesett.
Zenit (orosz)-Rosenborg (norvég) 2-1 (0-1)
Gól: Kerzsakov (55'), Deniszov (86'), ill. Riseth (45')
Az egykor szebb napokat látott (állandó BL-résztvevő) Rosenborg már hazai pályán is vereséget szenvedett, így a szentpéterváriak továbbjutása nem is számít igazi meglepetésnek.
Strasbourg (francia)-Liteksz Lovecs (bolgár) 0-0 (0-0)
A franciák az első találkozón idegenben két góllal nyertek, így a mai döntetlen elegendő volt a továbbjutáshoz.
Lens (francia)-Udinese (olasz) 1-0 (0-0)
Gól: Frau (53')
Az Udinese már az első találkozón eldöntötte a továbbjutást, a franciák győzelme csak szépített az összesített eredményen. Az olaszok 3-1-gyel jutottak a legjobb 16 közé.
Monaco (francia)-Basel (svájci) 1-1 (1-0)
Gól: Vieri (21', tizenegyesből), ill. Majsztorovics (56')
A párharc előtt esélyesebbnek tartott Monaco a svájci 0-1 után nem tudta ledolgozni minimális hátrányát, így meglepetésre búcsúzott.
Middlesbrough (angol)-Stuttgart (német) 0-1 (0-1)
Gól: Tiffert (13')
Az angolok a németországi siker után (2-1) nem igazán strapálták magukat. Nyert a Stuttgart, mégis a Middlesbrough ment tovább idegenben lőtt több góllal.
Marseille (francia)-Bolton (angol) 2-1 (1-1)
Gól: Ribéry (45+2'), Ben Haim (68', öngól), ill. Jannakopulosz (25')
Az első kör egyetlen gól nélküli találkozóját produkálta a két csapat, így a második mérkőzésre maradt a döntés. Az angolok szereztek vezetést, majd az első félidő végén egyenlített a Marseille, de még ezzel az eredménnyel is a Bolton lehetett elégedett. A franciák a második félidőben egy öngóllal az angolok fölé kerekedtek, és bejutottak a legjobb 16 közé.
Roma (olasz)-Club Brugge (belga) 2-1 (0-0)
Gól: Mancini (55'), Bovo (71'), ill. Verheyen (59')
A Totti nélkül felálló Roma ismét 2-1-re nyert, ezzel biztosan jutott tovább.
AZ (holland)-Betis (spanyol) 2-1 (2-1, 2-0, 2-0)
Gól: Arveladze (26'), Jaliens (35'), ill. Melli (94')
Kiállítva: Cler (120', második sárga)
Az Alkmaar 2-0-ra nyert, pont úgy, mint az első találkozón a Betis. A hosszabbítás elején gyorsan szépített a Betis, ezzel gondoskodott arról, hogy ne büntetőkkel dőljön el a továbbjutás.
Sevilla (spanyol)-Lokomotiv Moszkva (orosz) 2-0 (1-0)
Gól: Maresca (34'), Puerta (90')
A spanyolok Moszkvában 1-0-ra nyertek, két győzelemmel verték ki az oroszokat.
Espanyol (spanyol)-Schalke (német) 0-3 (0-0)
Gól: Kuranyi (54'), Sand (70'), Lincoln (73')
Az első mérkőzésen csak egy góllal nyertek hazai pályán a németek, ráadásul az Espanyol idegenben gólt is szerzett. A spanyoloknak elég lett volna az 1-0-s győzelem is, ezzel szemben kiadós verést kaptak a vendégektől, és kiestek.
• Legjobb 32
• Nyolcaddöntő