Dortmundban az első félidőben a szokottnál kicsit tompábban játszott a 0–0-ra végződött múlt heti „odavágón” helyzetek sokaságát kihagyó hazai együttes, s a 25. percben hátrányba is került. A folytatásban felpörgött a Borussia, s még a szünet előtt egyenlíteni tudott.
A fordulás után lüktető volt a meccs képe, a dortmundiak fölényben voltak, ám sorra maradtak ki a ziccereik, míg a spanyol csapat többször veszélyesen kontrázott. A nagy iram és a helyzetek ellenére egészen a hajráig nem változott az eredmény, a 82. percben aztán óriási bajba került a Borussia, miután a Málaga ismét betalált. A németek ugyanakkor nem adták fel, óriási energiákat mozgósítottak, s a rendes játékidő hosszabbításában sikerült egyenlíteniük. Ez azonban még mindig nem lett volna elég a továbbjutásukhoz, Santana viszont a 93. percben, egy kapu előtti kavarodás végén a spanyol kapuba passzolta a labdát. A Dortmund egészen eddig a pillanatig egyszer sem állt továbbjutásra, végül mégis a csapat hívei örülhettek.
Isztambulban az első meccset 3–0-ra megnyerő Real már a hatodik percben gólt szerzett, s ezzel úgy tűnt, el is döntötte a párharcot. A második félidőben aztán a spanyol csapat látványosan ráült az eredményre, a hazaiak viszont ezt remekül kihasználták, s a 72. percben már 3–1-re vezettek. A folytatásban a törökök mindent megtettek, de újabb gólt már nem sikerült szerezniük, így a Real összességében biztosan jutott a négy közé.
Borussia Dortmund (német) – Málaga (spanyol) 3–2 (1–1)
gól: Lewandowski (40.), Reus (91.), Santana (93.), illetve Joaquin (25.), Eliseu (82.)
Továbbjutott: a Dortmund 3–2-es összesítéssel.
Galatasaray (török) – Real Madrid (spanyol) 3–2 (0–1)
gól: Eboue (57.), Sneijder (70.), Drogba (72.), illetve Ronaldo (6., 93.)
kiállítva: Arbeola (90., Real)
Továbbjutott: a Real Madrid 5–3-as összesítéssel.
