A Realnál viszont nem okozott gondot az eltiltott Sergio Ramos és Xabi Alonso pótlása, de még az sem, hogy Pepe és Özil végig Mourinho mellől követhette figyelemmel a 90 percet. Karim Benzema ugyanis ismét megrázta magát, remek napot fogott ki, s egy mesterhármast el is helyezett az Auxerre kapujába: előbb csukafejesből, majd egy kiugratást követően, végül pedig a vendégek kapusának hibáját kihasználva remek csavarásból volt eredményes. Közben persze Cristiano Ronaldo is meglőtte a szokásosat, így a királyi gárda kiváló játékkal jutott be a legjobb 16 közé. Érdekes adat, hogy a blancók kétszer annyi pontot gyűjtöttek, mint a csoportból szintén továbbjutott Milan.
Eredmények:
Milan–Ajax 0–2 (De Zeeuw, Alderweireld)
Real Madrid–Auxerre 4–0 (Benzema 3, Cristiano Ronaldo)
A végeredmény: 1. Real Madrid 16 pont, 2. Milan 8, 3. Ajax 7, 4. Auxerre 3.
H csoport
Nagy volt a tülekedés viszont a H csoportban, ahol a Sahtar mellett az Arsenal és a Braga is a továbbjutásért küzdött. A portugál kiscsapatnak volt a legkevesebb esélye a továbbjutásra, de ez a csöppnyi sanszuk is elszállt az ukrán bányászvárosban. A 77. percig döntetlenre álltak a csapatok, ám ekkor rövid időn belül Rat és Luiz Adriano is betalált a Braga hálójába, eldöntve ezzel a nap legfontosabb kérdését.
Eközben Londonban az Arsenal oktatta ki futballból a szerb Partizant: Van Persie büntetőjére Cléo szép lövéssel még válaszolni tudott, de Walcott bombája, valamint Nasri fű alatt suhanó pöccintése végképp az Ágyúsok javára billentette a mérleg nyelvét.
Eredmények:
Sahtar Doneck–Braga 2–0 (Rat, Luiz Adriano)
Arsenal–Partizan Beograd 3–1 (Van Persie – 11-esből, Walcott, Nasri, ill. Cléo)
A végeredmény: 1. Sahtar Doneck 15 pont, 2. Arsenal 12, 3. Braga 9, 4. Partizan Beograd 0.
A nyolcaddöntőbe jutott csapatok:
Arsenal, Barcelona, Bayern München, Chelsea, Internazionale, Köbenhavn, Lyon, Manchester United, Marseille, Milan, Real Madrid, Roma, Sahtar Doneck, Schalke, Tottenham, Valencia.
A sorsolást december 17-én, pénteken rendezik.