Izgalmasan alakult a csoport isztambuli összecsapása is, hiszen még a Besikas is kivívhatta volna a továbbjutást, ám a CSZKA Moszkva jobban bírta a hajrát, s a 92. percben lőtt Aldonyin-góllal nyerni tudott a Fekete Sasok otthonában. Így kisebb meglepetésre az orosz együttes lépett tovább a legjobb 16 közé.
Eredmények:
Wolfsburg–Manchester United 1-3 (Dzeko, ill. Owen 3)
Besiktas–CSZKA Moszkva 1-2 (Bobo, ill. Kraszics, Aldonyin)
A csoport végeredménye:
1. Manchester United 13 pont
2. CSZKA Moszkva 10
3. Wolfsburg 7
4. Besiktas 4
C CSOPORT
A Milannak győznie kellett Zürichben a biztos továbbjutás érdekében, éppen ezért váratlanul és rosszul jött Leonardóéknak, hogy a hazai együttes Gajics révén vezetést szerzett az első félidő közepén. A Zürich egyszer már megtréfálta a Milant a csoportmérkőzések során, az 1. fordulóban Tihinen találatával nyert Milánóban, egy újabb vereség akár a piros-feketék kiesését is eredményezte volna. Aztán a második félidőben minden az olaszok szája íze szerint történt. Ronaldinho büntetőből egyenlíteni tudott, míg a csoport másik találkozóján a Real Madrid bebiztosította győzelmét Marseille-ben, így biztossá vált továbbjutásuk.
A Real Cristiano Ronaldo hatalmas szabadrúgás-góljával jutott előnyhöz a francia kikötővárosban, ezt Lucho González még kiegyenlítette, Raúl Albiol, valamint Cristiano Ronaldo újabb találatára azonban már nem született válasz. Az Európa-ligabeli szereplés lehetősége a Marseille-é lett.
Eredmények:
FC Zürich–Milan 1-1 (Gajics, ill. Ronaldinho – 11-esből)
Marseille–Real Madrid 1-3 (L. González, ill. Cristiano Ronaldo 2, Raúl Albiol)
A csoport végeredménye:
1. Real Madrid 13 pont
2. Milan 9
3. Marseille 7
4. FC Zürich 4
D CSOPORT
Utolsó csoportmérkőzésére sem tudta felszívni magát az Atlético Madrid, Forlánék simán kikapta a Vicente Calderónban a Portótól, s csak annak köszönhetően folytathatják európai kupakalandozásaikat – igaz, csak az Európa-ligában –, hogy náluk is volt egy gyengébb (önmagához képest erőn felül teljesítő) csapat a csoportban. Történetesen a ciprusi APOEL Nicosia – a két ország futballkultúráját kár lenne összehasonlítani –, amely bátor játékával pontot csent el a Chelsea otthonában. Sőt az APOEL szerezte meg a vezetést a mérkőzésen Zewlakow révén, ezt az afrikai tengely, Essien és Drogba góljaival megfordította a londoni együttes, a szemfüles Miroszavljevics találatával azonban egy döntetlent végül mégiscsak kicsikart a ciprusi kiscsapat.
Eredmények:
Atlético Madrid–Porto 0-3 (Bruno Alves, Falcao, Hulk)
Chelsea–APOEL Nicosia 2-2 (Essien, Drogba, ill. Ma. Zewlakow, Miroszavljevics)
A csoport végeredménye:
1. Chelsea 14 pont
2. Porto 12
3. Atlético Madrid 3
4. APOEL Nicosia 3
